公告本公司董事會決議發行112年度員工認股權憑證

1.董事會決議日期:112/08/142.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起2年內，視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(1)本公司及國內外控制或從屬公司之正式編制之全職員工為限。(2)實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌員工之年資、職等級、工作績效、特殊貢獻、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素，經董事長核定後，提報董事會同意後認定之。惟認股人具董事或經理人身份者，需經薪資報酬委員會通過，再提董事會同意；非經理人身分之員工先提審計委員會通過，再提董事會同意。(3)公司依募發準則第60條之9規定：發行人依第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股7.認股價格:(1)本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。(2)本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行當日本公司普通股收盤價格。8.認股權利期間:(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間自發行之日起算為6年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股比例 ------------------ --------------------- 屆滿2年(即第3年起) 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100%(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，如認股權人或其繼承人有違反第12條有關保密之規定、競業禁止、勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷，若認股權人拒絕繳回，公司亦得逕行註銷。9.認購股份之種類:本公司普通股股票。10.員工離職或發生繼承時之處理方式:(1)自願離職已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。(2)退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，但仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(3)一般死亡已具行使權之認股權憑證，由法定繼承人依法完成必要之繼承程序後且自認股權人死亡日起一年內行使認股權，並以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(4)受職業災害殘疾或死亡者 A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時， 可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外， 不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職 日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並 以認股權憑證存續期間為限。 B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，由法定繼承人依法完 成必要之繼承程序後可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿 二年後方得行使外，不受本條第二項有關屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股 權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者 為主)，一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。(5)留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(6)資遣及開除已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日或開除日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日或開除日起失效。(7)調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由總經理專案核准，並呈董事會核備後依本條第二項權利行　使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。12.履約方式:以本公司發行新股交付之。13.認股價格之調整:(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式於新股發行除權基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：調整後認股價格=調整前認股價格x〔已發行股數+（新股每股繳款金額×新股發行股數）/每股時價〕/（已發行股數+新股發行股數）股票面額變更時：調整後認股價格=調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）(1.1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債 券換股權利證書」之股數，扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(1.2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。公司因員工酬 勞發行新股，前項調整公式之每股繳款額依相關法令規定辦理之。(1.3)若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近 期會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師查 核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。或參酌依合併契約、股 份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定另訂之。(1.4)每股時價之訂定，股票上市/櫃掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分 割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通 股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加 權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值 為時價。於本公司股票上巿/櫃掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票 分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為 準。(1.5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(1.6)遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(2)本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利(包括盈餘及公積)時，認股 價格依下列公式調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(3)本認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，依下列公式計算其調整後認股價格：(3.1)減資彌補虧損時：調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）(3.2)現金減資時：調整後認股價格=（調整前認股價格－每股退還現金金額）×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）14.行使認股權之程序:(1)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項規定行使認股權利，並填具員工認股請求書，向本公司提出申請。(2)本公司股務單位受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，本公司受理認股請求後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。(3)本公司於確認收足股款後，由股務代理機構將其認購股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(4)本公司每季至少一次，向公司登記之主管機關辦理申請已完成認購部份資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。15.認股後之權利義務:本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票 相同。16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。18.其他重要約定事項:(1)認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定 辦理。(2)員工經授予認股權憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，不得洩 露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司得依本辦法第五 條第二項第二款規定辦理。19.其他應敘明事項:(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，修改時亦 同。(2)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而需做修正時，授權董事長修訂本 辦法，嗣後再送董事會追認。(3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。